中国企业与伊朗合作风险规避策略建议

中国企业在与伊朗合作时，确实需要谨慎应对潜在的制裁风险。以下是一些可行的合作模式和规避风险的策略，需结合法律合规性、国际政治环境和商业可行性综合考量：

一、合作模式设计

1. 利用间接贸易与第三方中介

通过中立第三国或地区中转：选择不受美国制裁影响的国家（如阿联酋、土耳其、中亚国家等）作为中间商，通过转口贸易、分拆交易或设立当地子公司进行间接合作。

离岸公司架构：在合规辖区（如新加坡、香港、阿联酋等）注册特殊目的实体（SPE），隔离母公司直接风险。

2. 利用非美元结算与金融规避

本币结算机制：推动人民币-伊朗里亚尔直接结算，利用中国跨境人民币支付系统（CIPS）绕过SWIFT体系。

易货贸易：在能源、矿产等领域探索以商品互换形式交易（如石油换基建、技术换资源）。

3. 选择非敏感领域合作

民生与豁免领域：聚焦人道主义项目（医疗、农业、环保）或非制裁清单内的民用技术合作（如可再生能源、5G通信、智慧城市）。

技术授权而非直接投资：通过专利授权、技术服务协议等方式输出技术，避免直接参与伊朗实体运营。

4. 构建国际多边合作框架

联合国际合作伙伴：与欧盟、俄罗斯、印度等同样有意规避制裁的国家企业组成联合体，分散风险。

国际组织参与：通过联合国开发计划署（UNDP）等平台介入伊朗项目，利用国际机构的豁免权。

二、法律与合规策略

1. 全面风险评估

聘请国际律所对合作项目进行OFAC（美国财政部海外资产控制办公室）合规审查，明确是否涉及SDN清单（特别指定国民名单）实体或个人。

确保不触碰美国“次级制裁”（Secondary Sanctions）红线，如避免与伊朗革命卫队（IRGC）关联企业合作。

2. 合同条款保护

加入“制裁不可抗力条款”，约定若因制裁导致合作中断，双方可暂停或终止合同。

要求伊朗合作方提供书面保证，承诺其不涉及受制裁实体。

3. 供应链去美国化

确保供应链中不含美国技术或零部件（如华为模式），避免触发“长臂管辖”。

使用中国自主技术标准（如北斗导航、麒麟芯片）替代美国技术。

三、政府与政策支持

1. 依托中国反制裁法律工具

利用中国《反外国制裁法》《阻断办法》应对外国制裁，通过法律手段维护企业权益。

申请中国政府的“不可靠实体清单”保护，对冲美西方制裁压力。

2. 参与中伊双边机制

对接中伊25年全面合作协议框架，争取政府间项目背书。

利用亚洲基础设施投资银行（AIIB）、金砖国家新开发银行等多边金融机构融资。

四、技术性规避手段

1. 区块链与数字货币

探索使用数字人民币（e-CNY）或去中心化加密货币（需谨慎评估合规性）进行跨境支付。

利用区块链技术实现供应链透明化，规避传统金融监控。

2. 分拆交易与模块化合作

将大型项目拆分为多个独立合同，单笔交易金额低于美国制裁关注阈值。

采用“交钥匙工程”模式，由中国企业全流程承包，减少伊朗本地参与环节。

五、风险预案

1. 建立应急隔离机制

为伊朗业务设立独立法人实体，与母公司资产、账户严格隔离。

提前规划资产冻结时的替代资金渠道。

2. 保险与风险对冲

购买中国出口信用保险（Sinosure）覆盖政治风险。

通过期货、期权等金融工具对冲能源价格波动风险。

总结

规避制裁的核心在于：

1. 降低可见性（通过架构设计隐藏直接关联）；

2. 合规切割（避免触碰明确制裁条款）；

3. 分散风险（多边合作与政策工具结合）。

需注意的是，任何规避手段均存在不确定性，企业需动态跟踪国际制裁政策变化，并做好“底线思维”预案。